【CPP114】訊：5月27日晚，聯明股份發布公告稱，公司第四屆董事會第二十次會議通過了《關于上海聯明機械股份有限公司符合發行股份購買資產條件的議案》（下稱“《草案》”）等議案，聯明股份擬通過發行股份方式，作價5.82億元收購關聯方聯明包裝100%股權的方式，將聯明包裝的汽車零部件包裝器具業務納入上市公司體系。自5月18日開始停牌后，聯明股份終于在5月28日復牌。復牌后聯明股份股價低開，盤中一度下探至跌停，震蕩磨底后，收于跌停價10.24元。

  屬重大資產重組和關聯交易，不構成重組上市

  從性質上看，本次并購構成了重大資產重組和關聯交易，但是不構成重組上市。

  據悉，本次收購作價5.82億元，聯明股份打算全部以發行股份的方式進行，作價為9.13元/股，低于5月28日的收盤價。收購完成后，聯明股份將直接持有聯明包裝100%股權，并通過聯明包裝間接持有上海包裝100%股權和煙臺聯馳100%股權。

  首先，本次交易構成重大資產重組。截至2019年低，聯明股份的總資產為20.34億元，歸母凈資產為11.1億元。從總資產、凈資產、收入三位維度看，5.82億元的作價達到聯明股份2019年凈資產的52.46%，超過50%的監管規定，構成重大資產重組。相應地，該并購除了需要接受股東大會的審議外，還需經過中國證監會并購重組委審核。其次，因為聯名包裝的股東聯明投資，同樣是聯明股份的控股股東，因此本次交易涉及與上市公司控股股東之間的交易，構成關聯交易。最后，本次交易不構成重組上市。據了解，實控人徐濤明、吉蔚娣夫婦目前合計控制聯明股份63.48%的股份。如果交易順利完成，徐濤明、吉蔚娣夫婦仍將控制上市公司72.61%的股份。因上市公司控制權在本次交易前后未發生變化故而不構成重組上市。

  審計報告顯示，2019年，聯明股份實現營業收入10.36億元，實現歸母凈利潤7303.37萬元，與此同時，聯名包裝2019年實現收入2.85億元，實現歸母凈利潤5051.09萬元。評估報告則顯示，以2019年12月31日為評估基準日，凈資產賬面價值為9364.75萬元，以收益法計算的評估值為5.82億元，評估增值率為521.48%。

  上海戴柯榮會計師事務所高級合伙人喬麗萍接受《證券日報》記者采訪時表示：“從會計準則看，上述關聯交易屬于同一控制下的企業合并。一個重要特征就是合并不會產生商譽，也不產生損益，交易作價和標的賬面價值的差異調整的是權益。但是納入合并后，兩者之間如果存在關聯交易的話，合并時要進行沖抵�！�

  喬麗萍指出，采用收益法評估的話，選擇的折現率和預計的增長率是關鍵。

  據悉，本次并購設定了業績承諾。聯明投資承諾，聯明包裝在2020年至2022年度實現的扣非后歸母凈利潤分別不低于4190萬元、5673萬元、6138萬元，年均復核增長率達到21.03%。聯明投資表示，如果業績不達標，將會進行相應補償。

  整合業務謀求協同，客戶集中度較高需注意

  據了解，聯明股份目前主營業務包括“汽車車身零部件業務”和“物流服務業務”兩部分，其中汽車車身零部件業務的產品類別包括輪罩總成、柱類總成、天窗框總成等，主要客戶有上汽通用、上汽大眾等整車制造商及部分零部件供應商。物流服務業務主要為供應鏈管理服務，提供包括循環物流器具管理、供應商管理庫存、入場物流等業務，主要客戶有上汽通用、上海延鋒等。

  2019年，聯明股份收入的67.79%來自車身零部件業務，18.61%來自物流業務。而聯名包裝則主要從事包裝器具業務，業務涉及包裝器具規劃、設計和制造，以及包裝器具線旁服務等，目前主要客戶包括上汽通用、華域汽車等整車制造商或零部件供應商。

  聯明股份方面認為，上市公司與標的公司之間存在協同效應，一方面，上市公司現有的物流服務業務與標的公司的包裝器具業務在重組后，上市公司在物流領域能形成覆蓋包裝器具規劃、設計和制造、物流供應鏈管理的服務能力，打通了物流產業鏈的上下游；另一方面，結合上市公司在汽車零部件開發和生產方面的經驗和能力，上市公司作為汽車整車制造商或零部件供應商的上游廠商，可向整車制造商或零部件供應商提供包括汽車車身零部件的開發和生產、零部件包裝器具規劃、設計和制造，以及零部件供應鏈管理等全方位綜合服務，從而有利于更高效地配置公司資源。

  此外，并表后，聯明股份將明顯提升盈利能力。《草案》顯示，如果2019年按照并表結果計算，聯明股份的營業收入和歸母凈利潤將分別增長25.77%和64.53%，業績提升較為明顯。

  一位不愿具名的券商資深行業分析師接受《證券日報》記者采訪時表示：“包裝器具業務這一塊，在整個零部件領域，占比其實比較小。整個行業真的算是充分競爭，承接業務需要和整車商關系好。很多時候，訂單都是大供應商的子公司就做掉了。在產業鏈上，面對下游客戶，話語權并不夠高�！�

  需要指出的是，聯明股份對第一大客戶上汽通用的營業收入占比達到70%以上，客戶集中度較高。

  但是近來，上汽通用的表現并不算佳。上汽集團的2019年年報顯示，上汽通用五菱和上汽通用的失速成為業績下滑最大擾動因素。2019年全年，上汽通用五菱共計銷售166萬輛整車，同比減少19.42%，居上汽各板塊降幅之首；而上汽通用全年銷量約為160萬輛，亦同比減少18.78%。2020年第一季度，上汽通用的銷量為17.9184萬輛，同比較少58.03%。4月份跌幅收窄，2020年1月-4月，上汽通用的銷量同比跌幅為47.65%。

  二手車評估平臺精真估汽車分析師任萬付在接受《證券日報》記者采訪時表示，上汽通用三缸機的搭載和產品力的落后成為主因�！跋�費者接受三缸機需要時間。與此同時，上汽通用的很多產品進入了生命末期，亟需進行換代�！�